Conflictos entre socios en Chile: causas, opciones legales y cómo resolverlos

Los conflictos entre socios son una de las crisis más complejas que puede enfrentar una empresa. Lo que comienza como una diferencia de criterios sobre la dirección del negocio puede escalar rápidamente hasta paralizar la administración, comprometer las finanzas y, en los casos más graves, destruir una sociedad que tardó años en construirse. En este artículo explicamos por qué ocurren estos conflictos, qué opciones legales existen para resolverlos y qué medidas pueden tomarse para prevenirlos.

1. ¿Por qué surgen los conflictos entre socios?

Las causas más frecuentes no suelen ser jurídicas en su origen, sino estratégicas y relacionales. Las más habituales son:

Desacuerdos sobre la dirección del negocio. Los socios pueden tener visiones distintas sobre hacia dónde debe crecer la empresa, qué riesgos asumir o cómo distribuir las utilidades. Lo que en el inicio era una visión compartida puede divergir profundamente con el paso del tiempo.

Desequilibrios en la dedicación y el aporte. Cuando un socio percibe que el otro no está aportando lo que debería —ya sea en tiempo, capital o gestión—, la relación se deteriora. Esta asimetría es especialmente crítica en sociedades donde todos los socios trabajan activamente en la empresa.

Falta de claridad en los estatutos o en el pacto de accionistas. Muchos conflictos no son sobre los hechos, sino sobre las reglas. ¿Quién tiene facultades para firmar? ¿Cómo se toman las decisiones cuando hay empate? ¿Puede un socio vender su participación a un tercero sin permiso de los demás? Si los documentos no lo regulan, el conflicto no tiene respuesta clara.

Situaciones personales que afectan la sociedad. Una separación matrimonial, una herencia, la entrada de un nuevo inversionista o simplemente el agotamiento personal de un socio pueden trasladar tensiones externas al interior de la sociedad.

Abuso de posición o extralimitación de facultades. Cuando un socio administrador adopta decisiones relevantes sin consultar a los demás, contrata con partes relacionadas en condiciones desfavorables para la sociedad, o retira fondos de manera irregular, el conflicto suele tornarse judicial.

2. El primer paso: entender qué tipo de sociedad está involucrada

No todos los conflictos societarios tienen las mismas soluciones. El marco legal aplicable depende del tipo de sociedad:

Sociedad por Acciones (SpA). Es una de las formas societarias más utilizadas en Chile, especialmente por emprendedores e inversionistas. Se rige por sus estatutos, por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y, supletoriamente —en todo aquello no previsto y que no se contraponga a su naturaleza—, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas contenidas en la Ley N° 18.046 (art. 424 del Código de Comercio). Sus estatutos pueden —y deben— incluir mecanismos específicos para resolver disputas internas: quórum especiales, cláusulas de arbitraje, derechos de compra preferente y procedimientos para la salida de accionistas. En ausencia de regulación estatutaria, el conflicto puede volverse muy difícil de gestionar.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Como regla general, la cesión de derechos sociales requiere el consentimiento unánime de los socios (art. 4° Ley N°3.918). Eso significa que un socio que quiere salir puede quedar atrapado si los demás no consienten la cesión. Sin embargo, esta regla admite pacto en contrario —y precisamente ahí está la solución preventiva: establecer desde el inicio los mecanismos de salida en los estatutos o en el pacto de socios.

Sociedad Anónima. Se rige por sus estatutos y, supletoriamente, por la Ley N° 18.046. Una particularidad relevante: el directorio de una sociedad anónima solo puede ser revocado en su totalidad por la junta de accionistas (art. 38 Ley N° 18.046), no en forma individual, lo que limita las opciones cuando el conflicto involucra a un director específico.

3. Opciones legales para resolver el conflicto

Cuando el conflicto ya es un hecho, existen distintas vías para abordarlo. La elección depende de la gravedad de la disputa, lo que estipulan los documentos societarios y el objetivo que persigue cada parte.

Negociación directa y acuerdo extrajudicial

Es la primera opción y, cuando funciona, la más eficiente. Un acuerdo negociado entre las partes —idealmente con asesoría legal de ambos lados— puede dar lugar a una reestructuración de la sociedad, una compraventa de participaciones o una disolución ordenada, sin los costos y tiempos que implica un proceso judicial. La ventaja es que las partes mantienen el control del resultado. La desventaja es que requiere disposición al diálogo, lo que no siempre existe.

Mediación y arbitraje

Conviene aclarar, antes que nada, un punto que suele generar confusión: en materia societaria el arbitraje no es una alternativa que las partes puedan elegir libremente, sino una materia de arbitraje forzoso por mandato del artículo 227 N° 4 del Código Orgánico de Tribunales. Esa norma dispone que deben resolverse por árbitros "las diferencias que ocurrieren entre los socios de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre los asociados de una participación". La regla alcanza también a las sociedades de responsabilidad limitada por remisión del artículo 4° de la Ley N° 3.918, y a las SpA en virtud de la aplicación supletoria de la Ley N° 18.046. En otras palabras: los tribunales ordinarios, como regla general, no son competentes para conocer de conflictos entre socios.

Existe una sola excepción relevante. El artículo 125 de la Ley N° 18.046 —norma especial aplicable a las sociedades anónimas— permite al demandante "sustraer" el conflicto de la justicia arbitral y llevarlo a los tribunales ordinarios, salvo que los estatutos contengan cláusula compromisoria expresa, en cuyo caso prima la autonomía de la voluntad y el arbitraje estatutario es obligatorio. Esta facultad de sustracción, además, no está disponible para los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales, ni para los accionistas cuyas acciones —directa o indirectamente— superen las 5.000 UF en valor libro o bursátil al momento de la demanda. Para todos ellos, el arbitraje es siempre la vía obligatoria.

En cuanto a la designación del árbitro, conviene distinguir según el tipo societario. Tratándose de sociedades anónimas, el artículo 4 N° 10 de la Ley N° 18.046 dispone que, en silencio de los estatutos, las diferencias serán sometidas a árbitro arbitrador. Para las SpA existe regla directa y propia en el artículo 441 del Código de Comercio: las diferencias que ocurran entre los accionistas, entre éstos y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y entre la sociedad y sus administradores o liquidadores, deberán resolverse por arbitraje, debiendo el estatuto indicar el tipo de arbitraje, el número de integrantes del tribunal y la modalidad de designación. En silencio del estatuto, la norma establece dos reglas supletorias: (i) conocerá un solo árbitro mixto en única instancia —que actúa como arbitrador en cuanto al procedimiento pero resuelve conforme a derecho—, y (ii) los árbitros serán designados por el tribunal de justicia del domicilio social. Para las sociedades de responsabilidad limitada y colectivas comerciales el foro es también el arbitraje forzoso, aunque la designación se rige por las reglas generales del contrato social y del Código Orgánico de Tribunales.

Hay además una distinción que tiene consecuencias prácticas importantes: el árbitro designado en el pacto de accionistas y el árbitro designado en los estatutos no son intercambiables. Materias de orden público societario, como la disolución de la sociedad, solo pueden ser conocidas por el árbitro del contrato social o estatutos, no por el del pacto de accionistas.

La mediación, por su parte, sí es una instancia genuinamente voluntaria. Busca un acuerdo entre las partes con apoyo de un tercero neutral, sin que exista una decisión impuesta, y es útil cuando la relación comercial tiene valor y las partes preferirían preservarla. Puede intentarse antes o en paralelo al arbitraje, sin que esto altere la competencia del tribunal arbitral para resolver el fondo si la mediación fracasa.

Impugnación de acuerdos societarios

Cuando un socio administrador ha tomado decisiones sin las facultades necesarias, ha falsificado actas de junta o ha aprobado acuerdos en condiciones irregulares, es posible impugnar judicialmente esos actos.

En esta materia conviene hacer una precisión técnica relevante: el régimen de nulidades societarias no se reduce a la tradicional distinción civil entre nulidad absoluta y relativa. Tratándose de la constitución y modificación de sociedades, opera una trilogía propia: (i) la nulidad de pleno derecho, insubsanable, que afecta a las sociedades que carecen de soporte escrito en los términos que exige la ley; (ii) la nulidad absoluta saneable por vicio formal, con retroactividad del saneamiento y con un plazo de prescripción de dos años en los casos que la ley establece; y (iii) la nulidad absoluta insubsanable por vicio de fondo, que comprende las causales civiles clásicas como objeto o causa ilícita e incapacidad absoluta.

La nulidad relativa del Código Civil, en cambio, no tiene aplicación directa autónoma respecto del acto constitutivo de la sociedad, pero sí puede invocarse respecto de actos societarios concretos —como cesiones de derechos, compraventas de bienes sociales o acuerdos específicos de órganos sociales—, criterio confirmado por la jurisprudencia. Los plazos y requisitos de cada una de estas acciones son distintos, por lo que conviene evaluar la situación con prontitud y con asesoría especializada, y no asumir que el tiempo es indiferente.

Acción de remoción del administrador

Los mecanismos de remoción varían significativamente según el tipo societario, y confundirlos es una de las causas frecuentes de que esta acción fracase o se convierta en un litigio autónomo.

En las sociedades anónimas, el artículo 38 de la Ley N° 18.046 es categórico: el directorio solo puede ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros. A esta regla se suma una causal legal de revocación total de pleno derecho contemplada en el artículo 77 de la misma ley, que opera cuando la junta rechaza el balance por segunda vez consecutiva.

En las sociedades de responsabilidad limitada, el régimen es más específico de lo que suele asumirse. Por remisión de la Ley N° 3.918 a las reglas de las sociedades colectivas, la remoción del administrador estatutario se rige por el artículo 2072 del Código Civil, que exige causa grave —definida como aquella que haga al administrador indigno de confianza o incapaz de administrar útilmente—. No se trata de una causal en blanco ni basta con reunir un quórum: la jurisprudencia ha interpretado la causa grave como un concepto jurídico indeterminado de carácter enunciativo, que el juez debe llenar caso a caso. La pérdida de la affectio societatis, la indignidad de confianza y el conflicto de intereses han sido reconocidos consistentemente como causales suficientes. Sin acreditación de causa grave, la remoción del administrador estatutario es improcedente.

En las SpA, el régimen es más flexible. La Ley N° 20.190 que creó las SpA y la aplicación supletoria de la Ley N° 18.046 admiten un margen estatutario amplio para regular la remoción del administrador, sin replicar con la misma intensidad el régimen del artículo 2072 del Código Civil. Por eso los estatutos de una SpA pueden —y conviene que lo hagan— definir con precisión las causales, los quórum y el procedimiento de remoción.

Si los estatutos no regulan bien este proceso en cada tipo de sociedad, la propia acción de remoción puede convertirse en un litigio prolongado.

Disolución y liquidación de la sociedad

En los casos más graves —cuando la sociedad está paralizada, los socios son irreconciliables y el negocio ya no puede operar— la disolución puede ser la única salida viable. Puede acordarse voluntariamente entre los socios o, en determinadas circunstancias, solicitarse judicialmente.

En las sociedades anónimas cerradas, sin embargo, la disolución judicial no procede ante cualquier conflicto entre accionistas: la ley la reserva para situaciones de cierta entidad, como infracción grave de la ley o el reglamento que cause perjuicio, administración fraudulenta u otras irregularidades de igual gravedad (art. 105 Ley N°18.046). Además, solo pueden demandarla accionistas que representen al menos el 20% del capital. No es, por tanto, una herramienta disponible para conflictos menores.

También es importante distinguir entre la disolución y la liquidación: son procesos distintos. La sociedad disuelta no desaparece de inmediato como persona jurídica, sino que subsiste bajo esa calidad para los efectos de su liquidación, debiendo agregar a su nombre las palabras "en liquidación" (art. 109 Ley N°18.046). Durante ese período, la sociedad solo puede ejecutar los actos que tiendan directamente a facilitar la liquidación, lo que restringe significativamente su capacidad de operación.

4. Responsabilidad del socio administrador

Un aspecto crítico en los conflictos societarios es determinar si quien administra la sociedad incurrió en responsabilidad frente a los demás socios. El contenido y alcance de esa responsabilidad varía según el tipo social.

En las sociedades anónimas, el artículo 41 de la Ley N° 18.046 establece que los directores deben emplear el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo solidariamente de los perjuicios causados por sus actuaciones dolosas o culpables. El artículo 42 tipifica prohibiciones específicas vinculadas a conflictos de interés, uso de información privilegiada y operaciones en perjuicio del interés social. Un elemento adicional de importancia práctica: el artículo 45 de la misma ley establece presunción de culpabilidad del director en ciertos casos, entre ellos cuando se aprueban operaciones con partes relacionadas en contravención al artículo 44. Esa presunción invierte la carga probatoria y facilita significativamente la acción de responsabilidad contra el director infractor.

En las SpA y SRL, estos deberes no tienen un articulado tan desarrollado en la ley especial. En la SRL se rigen supletoriamente por las normas de las sociedades colectivas. En la práctica, la determinación de responsabilidad del administrador en estos tipos sociales depende en mayor medida del contenido de los estatutos y del pacto de accionistas, lo que refuerza la importancia de redactarlos con precisión desde el inicio.

5. El mecanismo "shotgun" y otras cláusulas de salida

En el derecho societario comparado —y con creciente aplicación en Chile— los pactos de accionistas incluyen mecanismos específicos para gestionar la salida de un socio cuando hay desacuerdo:

Derecho de compra preferente (right of first refusal). Antes de vender a un tercero, el socio que quiere salir debe ofrecer sus acciones o derechos a los demás socios en las mismas condiciones. Protege la composición accionaria y evita la entrada de personas no deseadas.

Cláusula de arrastre (drag-along). Permite que el socio mayoritario obligue al minoritario a vender en las mismas condiciones cuando recibe una oferta de compra por un porcentaje de control o por la totalidad de la sociedad. Facilita las operaciones de venta de la empresa a terceros.

Cláusula de acompañamiento (tag-along). Protege al socio minoritario: si el mayoritario vende su participación a un tercero, el minoritario tiene derecho a vender en las mismas condiciones.

Cláusula "shotgun" u oferta recíproca. Uno de los socios ofrece al otro comprarle su participación a un precio determinado; el otro puede aceptar vender o, alternativamente, comprar la participación del primero al mismo precio. Su validez y exigibilidad en Chile ha sido reconocida en arbitraje, incluyendo la modalidad de contraoferta a igual precio. Es un mecanismo que incentiva propuestas justas y resuelve situaciones de bloqueo sin necesidad de un proceso judicial.

Una advertencia relevante: en las sociedades anónimas abiertas, los estatutos no pueden incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones (art. 14 Ley N°18.046, modificado por Ley N°20.382), y los pactos de accionistas que establezcan restricciones a la transferencia son inoponibles a terceros, aunque válidos entre las partes que los suscriben.

La ausencia de estos mecanismos en los documentos societarios es, en muchos casos, la razón por la que los conflictos entre socios terminan en litigios prolongados y costosos.

Resumen: los puntos críticos

Si estás enfrentando o anticipando un conflicto societario, estos son los aspectos que no puedes ignorar:

1. Revisa los estatutos y el pacto de accionistas antes de tomar cualquier acción. Las reglas del juego ya están escritas —o no están, y eso también es información clave.

2. Documenta todo. Correos, actas, estados financieros y registros de caja son la base de cualquier estrategia legal.

3. Actúa con prontitud si hay irregularidades. Los plazos para impugnar acuerdos societarios varían según la naturaleza de la acción y no conviene dejar transcurrir el tiempo sin asesoría.

4. Evalúa la vía más adecuada según tu objetivo: ¿quieres quedarte en la sociedad, salir en condiciones justas o disolver? Cada objetivo tiene una estrategia distinta.

5. Busca asesoría legal temprana. El peor momento para consultar a un abogado es cuando el conflicto ya escaló y las posiciones están enquistadas.

Preguntas frecuentes sobre conflictos entre socios en Chile

¿Puede un socio salir de una SpA si los demás no quieren comprarle? Depende de lo que establezcan los estatutos. En una SpA, las acciones son en principio libremente transferibles, salvo que los estatutos establezcan restricciones. Si no hay derecho de preferencia estatutario, el socio puede ceder sus acciones a un tercero sin necesidad de consentimiento. Si hay restricciones y los demás socios ni ejercen la preferencia ni consienten la cesión, las opciones del socio que quiere salir dependen del caso concreto: pueden incluir acciones de nulidad, de responsabilidad o, en situaciones extremas, la disolución de la sociedad.

¿Qué pasa si la sociedad está paralizada porque los socios no se ponen de acuerdo? Es una de las situaciones más complejas. Si los estatutos no contemplan mecanismos de desempate, la parálisis puede persistir indefinidamente. En esos casos extremos, existen acciones orientadas a forzar una solución —incluyendo la disolución judicial en los casos que lo permiten—, pero son costosas y prolongadas. La prevención mediante un pacto de accionistas bien redactado es siempre preferible.

¿Puede un socio demandar a otro por daños causados a la sociedad? Sí. Si el socio administrador actuó con negligencia o deslealtad en perjuicio de la sociedad, los demás socios pueden ejercer acciones de responsabilidad, ya sea directamente o a través de la sociedad. En las sociedades anónimas, la ley establece además presunción de culpabilidad del director en ciertos supuestos —como la aprobación de operaciones con partes relacionadas en infracción a la ley—, lo que facilita significativamente el ejercicio de estas acciones.

¿Es posible disolver judicialmente la sociedad si un socio se opone? En las sociedades anónimas cerradas, sí, pero con condiciones estrictas. Solo procede ante causales de gravedad —infracción grave de ley, administración fraudulenta u otras de similar entidad— y únicamente puede solicitarla quien represente al menos el 20% del capital (art. 105 Ley N°18.046). No es una acción disponible ante cualquier desacuerdo entre socios.

¿Qué diferencia hay entre el árbitro del pacto de accionistas y el de los estatutos? No son intercambiables. El árbitro del pacto de accionistas tiene competencia para resolver las controversias que emanan de ese contrato entre partes. Materias de orden público societario, como la disolución de la sociedad, son competencia exclusiva del árbitro del contrato social o estatutos. Debe además recordarse que, como regla general, las diferencias entre socios son materia de arbitraje forzoso (art. 227 N°4 del Código Orgánico de Tribunales). La facultad de "sustraer" el conflicto y llevarlo a la justicia ordinaria que contempla el artículo 125 de la Ley N°18.046 solo opera ante el silencio de los estatutos y, en todo caso, no está disponible para directores, gerentes, ejecutivos principales ni para accionistas cuyas acciones superen las 5.000 UF en valor libro o bursátil al momento de la demanda.

En Varela Abogados asesoramos a socios y accionistas en todas las etapas de un conflicto societario: desde la revisión preventiva de estatutos y pactos hasta la representación en arbitrajes y litigios. Si estás enfrentando una disputa con tu socio o quieres anticiparte a posibles conflictos futuros, contáctanos para una consulta.

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